Algemene Voorwaarden 2017

Deze bijlage geeft de Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op de samenwerking tussen Click to Business en de opdrachtnemer. De algemene voorwaarden zijn ten aller tijde in te zien op www.clicktobusiness.nl.

1. Definities

1.1.   Algemene Voorwaarden: De algemene voorwaarden zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd.
1.2   Opdrachtgever: Iedere (rechts-)persoon die met opdrachtnemer een overeenkomst wenst af te sluiten of is aangegaan.
1.3   Opdrachtnemer: Click to Business B.V.
1.4   Partijen: Opdrachtgever en opdrachtnemer gezamenlijk.
1.5   Overeenkomst: Een door de opdrachtgever en opdrachtnemer samen overeengekomen plan en werkwijze. Dit kan ook telefonisch, per post of via de mail tot stand zijn gekomen.

2. Toepasselijkheid

2.1 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen en iedere aanbieding, opdrachtverlening, diensten etc. tussen partijen, ook wanneer die niet mochten leiden tot- of niet in verband staan met een overeenkomst.

2.2 De opdrachtgever erkent de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden door het enkele feit van het geven van een opdracht aan de opdrachtnemer, van welke aard ook, tenzij deze voorwaarden uitdrukkelijk schriftelijk door de opdrachtgever zijn verworpen; een enkele verwijzing door de opdrachtgever naar de eigen voorwaarden of een standaardclausule op het briefpapier of in de eigen voorwaarden van opdrachtgever met als inhoud de exclusieve werking van deze eigen voorwaarden is  hiervoor niet voldoende.

2.3 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

2.4 Indien een bepaling van de algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden of overeenkomst aan. Partijen treden in overleg teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

2.5 Daar waar in deze voorwaarden wordt gesproken over ‘schriftelijk’, wordt een bericht van opdrachtgever per E-mail hieraan pas gelijkgesteld indien opdrachtnemer schriftelijk of via E-mail aangeeft inhoudelijk hiermee akkoord te gaan of indien daadwerkelijk uitvoering wordt gegeven aan het in de bewuste E-mail gestelde.

2.5 Uitgaande communicatie van opdrachtnemer waarin staat vermeld dat aan deze communicatie geen rechten kunnen worden ontleend binden opdrachtnemer op geen enkele wijze.

2.6 Opdrachtnemer zal van alle relevante mondelinge gesprekken met opdrachtgever en opdrachtnemers een besprekingsverslag maken en aan opdrachtgever zenden. Indien opdrachtgever niet binnen twee werkdagen na ontvangst van een bespreekverslag heeft gereageerd, zijn partijen aan de inhoud van dit bespreekverslag gebonden. Voor de juiste uitvoering van telefonische besprekingen, opdrachten, wijzigingen of aanvullingen van opdrachten wordt door opdrachtnemer geen aansprakelijkheid aanvaard, tenzij deze telefonische contacten schriftelijk zijn bevestigd.

3. Overeenkomst en opzegging opdrachtgever en/of opdrachtnemer

3.1 Alle aanbiedingen zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, vrijblijvend. Opdrachtgever is pas gebonden nadat hij/zij de opdracht schriftelijk of via e-mail heeft bevestigd of als er een mondelinge overeenstemming is en/of er daadwerkelijk met de uitvoering van de opdracht is begonnen.

3.2 Indien een opdracht op basis van nacalculatie wordt geoffreerd, dienen de geoffreerde prijzen slechts als richtprijs; de daadwerkelijk door opdrachtnemer of door haar ingeschakelde derden gewerkte uren en de daadwerkelijk door opdrachtnemer gemaakte kosten zullen worden doorberekend.

3.3 Bij samengestelde prijsopgaven bestaat geen verplichting tot levering van een gedeelte tegen een overeenkomstig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.

3.4 Indien de overeengekomen opdracht periodiek terugkerende werkzaamheden omvat of bestaat uit de dienstverlening zoekmachine optimalisatie inclusief garantie dan is deze niet tussentijds opzegbaar. Na de overeengekomen termijn van de opdracht loopt de overeenkomst door tot wederopzegging met een opzegtermijn van 3 maanden.

3.5 Alle opdrachten worden slechts op de navolgende condities uitgevoerd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen en dat door opdrachtnemer schriftelijk is bevestigd. Opdrachtnemer zal de voltooide werkzaamheden periodiek rapporteren aan de opdrachtgever waarbij deze zorg draagt voor tijdige betaling van de periodieke facturen.

3.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, geen uitvoering te geven aan een ondertekende overeenkomst, bijvoorbeeld indien zij gerede twijfel of informatie heeft dat opdrachtgever niet aan zijn (financiële) verplichtingen zal (kunnen) voldoen.

3.7 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij -al dan niet voorlopig- surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP (Wet schuldsanering natuurlijke personen) wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Opdrachtnemer is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. In geval van faillissement van opdrachtnemer vervalt het recht tot gebruik van aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.

3.8 Indien een opdracht uitblijft, behoudt de opdrachtnemer zich het recht voor de gemaakte voorbereidingsuren alsmede de ontwerp-, teken- en calculatiekosten of een gedeelte daarvan in rekening te brengen, een en ander slechts dan, wanneer van een diepgaande studie van het project gesproken kan worden en alsdan in overleg met opdrachtgever naar gebruik en billijkheid berekend.

4. Prijzen

4.1 Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd tenzij anders overeengekomen.

5. Betaling

5.1 Partijen hebben in de overeenkomst afspraken gemaakt inzake de betaling van de door opdrachtnemer uitgevoerde cq te voeren diensten. De betaling dient te geschieden overeenkomstig het bepaalde in de overeenkomst.

5.2 Opdrachtgever is te allen tijde gehouden de overeengekomen prijs volledig aan opdrachtnemer te voldoen middels automatische incasso of binnen de gestelde termijn van 14 kalenderdagen.

5.3 Indien partijen een aanvullende betalingsregeling zijn overeengekomen is dit separaat aan opdrachtgever schriftelijk bevestigd en zijn beide partijen hieraan gehouden.

5.4 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, ook indien opdrachtgever aangeeft dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

5.5 Bij overschrijding van het betalingstermijn is de afnemer de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119 a Burgerlijk Wetboek vermeerderd met 5 procent administratiekosten verschuldigd over het factuurbedrag, ingaande op het moment van de overschrijding van de eerste betalingstermijn. Vermeerderd met de wettelijke rente van ten minste € 25,00.

5.6 Wanneer opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van één of meer van de overeengekomen betalingsverplichtingen komen alle buitengerechtelijke kosten voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op 15% van de overeengekomen prijs van de overeenkomst, met een minimum van € 150,00. De eventueel gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen volledig voor rekening van opdrachtgever.

5.7 In geval van faillissement, liquidatie of surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP zijn de vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever en de verplichtingen van opdrachtgever jegens opdrachtnemer direct opeisbaar.

6. Wijziging en meerwerk

6.1 Indien opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever of op zijn eigen verzoek, met voorafgaande schriftelijke instemming van opdrachtgever, werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

6.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 7.1 de overeengekomen doelstellingen en verwachtingen kunnen worden beïnvloed.

6.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken zal opdrachtnemer opdrachtgever altijd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk.

6.4  Ten aanzien van alle aangeboden zaken gelden, naast hetgeen daaromtrent in de offerte, catalogi, brochures en op de internetsite staat vermeld, de normale en/of gebruikelijke toleranties; met name wordt uitdrukkelijk voorbehoud gemaakt ten aanzien van nuances in de opgegeven kleuren van en uiterlijke kenmerken, voor zover deze de functionaliteiten niet beperken. Geringe afwijkingen van de in de offerte, catalogi, brochures en de internetsite voorkomende afbeeldingen en/of beschrijvingen worden derhalve voorbehouden. Dergelijke afwijkingen ontslaan de opdrachtgever nimmer van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.

7. Uitvoering

7.1 Opdrachtgever zal alle (online) gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden noodzakelijk zijn, waaronder de FTP-gegevens en de CMS inloggegevens, op tijd aan opdrachtnemer verstrekken. Indien de gegevens, die nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, niet tijdig aan opdrachtnemer zijn verstrekt, dan kan opdrachtnemer de bestaande website niet optimaliseren en heeft opdrachtnemer in eerste instantie het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Indien opdrachtgever ook op een daartoe strekkend verzoek nalaat de verzochte gegevens te verstrekken, of anderszins in gebreke blijft met nakoming van enige voorwaarde uit overeenkomst of deze algemene voorwaarden, dan heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst buitengerechtelijke te ontbinden, onverminderd het recht van opdrachtnemer om volledige betaling (inclusief rente en kosten) te vorderen conform artikel 6 van deze algemene voorwaarden.

7.2 Indien slechts voor een gedeelte van de uit te voeren opdracht modellen, kopij, informatiedragers e.d. zijn overgelegd, is opdrachtnemer niet gehouden aan de voor het geheel opgegeven prijs, indien zou blijken dat voor het gedeelte van de opdracht waarvoor geen gegevens zijn overgelegd naar verhouding meer werk nodig is dan voor het gedeelte waarvoor wél gegevens zijn overgelegd.

7.3 Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar goed inzicht en beste vermogen uitvoeren.

8. Voltooiing

8.1 Wanneer in de overeenkomst een termijn overeengekomen is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden is dit te allen tijde een indicatieve termijn maar nooit een fatale termijn.

8.2 Indien opdrachtnemer, ongeacht de omstandigheden en oorzaken, verwacht een termijn te overschrijden zal opdrachtnemer opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

9. Geheimhouding

9.1 Geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, die partijen in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen, is verplicht voor partijen. Informatie is vertrouwelijk indien dit door de andere partij is medegedeeld of als dit redelijker wijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

9.2 Opdrachtnemer heeft het recht om de naam van opdrachtgever te gebruiken als referentie.

10. Exclusiviteit

Voor de duur van de overeenkomst verleent opdrachtgever aan opdrachtnemer het exclusieve recht de toegewezen opdracht uit te voeren.

11. Intellectueel eigendom

11.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op en/of het resultaat zijn van de door de opdrachtnemer verleende diensten rusten bij opdrachtnemer. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van opdrachtgever is uitgesloten.

11.2 De door opdrachtnemer verstrekte stukken aan opdrachtgever zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door opdrachtgever. Het is opdrachtgever niet toegestaan om verkregen informatie openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Hieronder wordt onder andere verstaan het bewerken, verkopen, het ter beschikking stellen, verspreiden en het – al dan niet na bewerking – integreren in netwerken, uitgezonderd dat een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging schriftelijk door opdrachtnemer is toegestaan en/of een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging voortvloeit uit de aard van de overeenkomst met opdrachtnemer.

11.3 Alle door opdrachtnemer geleverde informatie blijft eigendom van opdrachtnemer. Na afloop van de overeenkomst kan opdrachtnemer opdrachtgever verzoeken geleverde informatie zoals rapportages en documenten retour te zenden.

11.4 Opdrachtnemer behoudt het recht de vergaarde kennis die bij uitvoering van de werkzaamheden tot stand is gekomen te gebruiken voor andere doeleinden voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van opdrachtgever aan derden wordt verstrekt.

11.5 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor de aanspraken van derden inzake intellectuele eigendomsrechten.

12. Aansprakelijkheid

12.1 De totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een half jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijsgesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor een half jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 10.000,00 (tienduizend euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van opdrachtgever wordt ontbonden;

1. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
2. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

12.2 De aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 250.000,00 (tweehonderdvijftig duizend euro).

12.3 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 13.1 en 13.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

12.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk (binnen 8 dagen) na het ontstaan daarvan schriftelijk bij opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 1 (één) maand na het ontstaan van de vordering.

12.5 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door opdrachtnemer geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan opdrachtnemer zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

13. Overmacht

13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden
waarvan het gebruik door opdrachtgever aan opdrachtnemer is voorgeschreven.

13.2 Indien een overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. In dat geval wordt aan de hand van de duur van de tot dan toe verrichte werkzaamheden afgerekend zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

14. Beheer

14.1 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de technische faciliteiten ten aanzien van de diensten.

14.2 Opdrachtgever zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig gebruiker van de dienst(en) mag worden verwacht.

14.3 Opdrachtgever is steeds verantwoordelijk voor ieder gebruik – waaronder mede begrepen onbevoegd gebruik – dat wordt gemaakt van de aan haar verleende gebruiks- en toegangsrechten en zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig Internetgebruiker verwacht mag worden.

14.4 Opdrachtgever zal de door opdrachtnemer gegeven aanwijzingen voor het gebruik van de dienst(en) te allen tijde opvolgen.

14.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de niet-technische faciliteiten van haar diensten te wijzigen. Een wijziging die naar het redelijk oordeel van opdrachtnemer een aanmerkelijke, niet-tijdelijke, aanpassing vereist aan de zijde van de opdrachtgever, zal zo spoedig mogelijk aan opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Opdrachtgever kan geen aanspraak maken op compensatie of vergoeding van schade, doch heeft het recht om de overeenkomst alsdan op te zeggen met ingang van de dag van de aangekondigde wijziging.

14.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om technische diensten te staken/verwijderen, indien deze een storing c.q. vertraging van het systeem veroorzaakt. Opdrachtnemer beoordeelt of er sprake is van zodanige storing c.q. vertraging en kan zonder voorafgaand bericht aan opdrachtgever het de (online) marketingwerkzaamheden blokkeren, dan wel anderszins maatregelen nemen om de storing c.q. vertraging op te heffen.

14.7 Opdrachtnemer is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking haar diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voor zover dit noodzakelijk is voor het redelijkerwijs benodigde onderhoud of voor de noodzakelijk door opdrachtnemer te verrichten aanpassingen of verbeteringen van de diensten zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding of compensatie van opdrachtgever jegens opdrachtnemer ontstaat.

15. Extra voorwaarden positief resultaatgarantie

15.1 Opdrachtnemer garandeert bij afname van de dienstverlening zoekmachine optimalisatie met een contractuele duur van ten minste twaalf maanden dat opdrachtgever resultaat zal verkrijgen. Er wordt garantie verstrekt op de eerste pagina met de meerderheid van de aangeschafte zoekwoorden. Click to Business hanteert enkel een positief resultaat garantie voor het deel van de zoekwoorden waarbij de concurrentie volgens de hulpprogrammatool van Google Adwords onder de 0.85 punten valt. Indien dit resultaat na een jaar niet zichtbaar is of er zijn negatieve resultaten merkbaar, dan zal de opdrachtnemer het gehele aankoopbedrag retourneren.

15.2 Onder geen resultaat of negatief resultaat wordt verstaan: Geen eerste pagina in de zoekresultaten of een negatief resultaat in de zoekresultaten.

15.3 Deze regel geldt alleen als dit nadrukkelijk is besproken tussen opdrachtnemer en opdrachtgever. Tevens moet er een termijn worden vastgesteld wanneer deze regeling geldig is. Indien er nooit naar deze regeling is gevraagd of geen termijn is vastgesteld, dan vervalt de regeling.

15.4 Opdrachtnemer kan niet verantwoordelijk gesteld worden voor externe factoren die een oorzaak zijn van een eventueel niet behaalde resultaat. Externe factoren kunnen zijn:

• 1) Veranderingen in de zoekalgoritmen van de zoekmachines.
• 2) Werkzaamheden aan de website die niet uitgevoerd worden door de opdrachtnemer.
• 3) Problemen met de hostingprovider, waardoor de betreffende website niet bereikbaar is.
• 4) Mankementen aan de website die niet van te voren gemeld zijn aan de opdrachtnemer.
• 5) Zoekmachines welke een verbod op zoekmachine optimalisatie heffen.